故事发生在东北某山区的老爷岭一带。日本在侵华的过程中，在此建造了一座化学武器库。日本军官畸田为了保护化学武器库，把整个靠山屯给屠了村，跑了几个孩子进了抗联。这些孩子多次寻找化学武器库都失败了，但最后还是把化学武器库给炸毁了。