该剧讲述了1937年“淞沪会战”结束后，日军占领上海，中共地下党、民间爱国志士以及国民党特工人员同仇敌忾、英勇抗日的故事。1937年末，“淞沪会战”结束，日军占领上海。国难当头，曾经遭到军统迫害与追杀的灵狐（何冰饰）率领门徒回到了上海，他们破坏日军的后勤设施，从另一个渠道打击侵略者。在中日围绕打通津浦线展开徐州会战的紧要关头，灵狐抓获了携带机密作战计划叛逃的国军高级军官，保证了台儿庄大战的顺利进行。为了维护民族的尊严，粉碎日军不可战胜的神话，灵狐率众将日军战犯逐一铲除。