导演阿星因接连的票房失利而失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星获拍片机会，但却是三级片，该片监制也是其好友的阿虫耐心开导，阿星向现实低头。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔、梦娇以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，因而扭正拍片态度，又在女友阿May及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片。